什么樣的條件下，才能實(shí)現(xiàn)有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)讓？

正常情況下，相比起注銷公司，公司轉(zhuǎn)讓會(huì)更劃算一點(diǎn)。因?yàn)樽N公司要花費(fèi)較長(zhǎng)的時(shí)間，辦理起來(lái)也比較麻煩；而公司轉(zhuǎn)讓，即不用自己繼續(xù)經(jīng)營(yíng)公司，還可以獲得一筆轉(zhuǎn)讓費(fèi)。

但是，公司轉(zhuǎn)讓是有條件的，只要符合條件才能實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)讓。股份有限公司的轉(zhuǎn)讓條件會(huì)簡(jiǎn)單一些，而有限責(zé)任公司則會(huì)復(fù)雜一點(diǎn)。

一、有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)讓形式

由于有限責(zé)任公司在本質(zhì)上是資合公司，這就決定了它必須維持公司資本，在股東不愿和無(wú)力擁有其股權(quán)時(shí)，不得抽回出資，而只能轉(zhuǎn)讓于他人，所以轉(zhuǎn)讓股權(quán)就成了有限責(zé)任公司股東退出公司的唯一選擇。

二、有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)讓的內(nèi)部條件

因?yàn)楣蓶|之間股權(quán)的轉(zhuǎn)讓只會(huì)影響內(nèi)部股東出資比例即權(quán)利的大小，對(duì)重視人合因素的有限責(zé)任公司來(lái)講，其存在基礎(chǔ)即股東之間的相互信任沒(méi)有發(fā)生變化。所以，對(duì)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓的實(shí)質(zhì)要件的規(guī)定不很嚴(yán)格，通常有以下三種情形：

一是股東之間可以自由轉(zhuǎn)讓其股權(quán)的全部或部分，無(wú)需經(jīng)股東會(huì)的同意。

二是原則上股東之間可以自由轉(zhuǎn)讓其股權(quán)的全部或部分，但公司章程可以對(duì)股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)附加其他條件。

三是規(guī)定股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)必須經(jīng)股東會(huì)同意。

三、有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)讓的外部條件

有限責(zé)任公司具有人合屬性，股東的個(gè)人信用及相互關(guān)系直接影響到公司的風(fēng)格甚至信譽(yù)，所以各國(guó)公司法對(duì)有限責(zé)任公司股東向公司外第三人的轉(zhuǎn)讓股權(quán)，多有限制性規(guī)定。大致可分為法定限制和約定限制兩類：

1、法定限制。實(shí)際上是一種強(qiáng)制限制，其基本做法就是在立法上直接規(guī)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制條件。股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，特別是向公司外第三人的轉(zhuǎn)讓，必須符合法律的規(guī)定方能有效。

2、約定限制。實(shí)質(zhì)上是一種自主限制，其基本特點(diǎn)就是法律不對(duì)轉(zhuǎn)讓限制作出硬性要求，而是將此問(wèn)題交由股東自行處理，允許公司通過(guò)章程或合同等形式對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出具體限制。

四、有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)讓的形式要件

股權(quán)轉(zhuǎn)讓除滿足上述實(shí)體條件外，一般還具有形式上的要件。所謂股權(quán)轉(zhuǎn)讓的形式要件，既涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的形式締結(jié)；也包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否需要登記或公正等法定手續(xù)。

綜上可知，有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)讓，簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)，如果是對(duì)外轉(zhuǎn)讓，其實(shí)就是要得到股東會(huì)的同意。要是公司因?yàn)槟撤N原因不想再繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，就可以在獲得股東會(huì)同意后，進(jìn)行對(duì)外的轉(zhuǎn)讓。

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